Cuando un emprendedor se enfrenta por primera vez a un proceso de levantamiento de capital, es usual que no tenga claridad sobre lo que éste comprende. En este sentido, surgen muchas dudas que no necesariamente son fáciles de resolver, tales como: ¿cuál es el mejor mecanismo?, ¿qué debería ofrecer?, ¿cuáles son los documentos que tengo que firmar?, ¿es posible negociar?, entre otros. Sumado a lo anterior, está el factor del tiempo, ya que el emprendimiento necesita los recursos para poder seguir avanzando, por lo tanto, no puede someterse a un proceso largo y complejo de negociación. En este sentido, es importante tener claridad sobre las diferentes alternativas para que un inversionista pueda entregar fondos a un emprendimiento y qué comprende cada uno de ellos.

Uno de los mecanismos para levantar capital corresponde al llamado “equity”. Esta alternativa corresponde al clásico aumento de capital que realiza cada compañía en virtud del cual ingresa un nuevo accionista a la sociedad mediante el aporte de capital.

Los aspectos para considerar frente a esta alternativa son varios y relevantes, dentro de los cuales encontramos:

Valorización de la sociedad

La valorización de la sociedad es un tema de habitual conversación e importante cuando se está en un proceso de levantamiento de capital. Cuando se decide avanzar con una ronda en “equity”, se entiende zanjada y valorizada la compañía porque se le da un valor al porcentaje que se ofrece al inversionista, en consecuencia, a partir de su ingreso ya hay claridad sobre la valorización que se hizo de la compañía y de dicho porcentaje.

¿Cuál es el problema de esto? Los emprendimientos en etapas tempranas suelen ser difíciles de valorizar, ya que los elementos relevantes en operaciones de venture capital pueden ser poco tangibles en la etapa en que se encuentran y, por lo tanto, no solo es complejo llegar a una valorización, sino que prácticamente imposible tener una valorización exacta. Por lo tanto, muchas veces se recomienda evitar hacer este tipo de valorizaciones y comprometerse con un monto que de por sí es difícil de determinar.

Si se analiza esto en comparación con la alternativa de mutuo convertible o SAFE, podemos indicar que en estos últimos precisamente no se da ese problema. Efectivamente se puede incorporar una valorización, pero el mismo instrumento te da márgenes sobre los cuáles determinar el porcentaje que tendrá el inversionista en una eventual capitalización: si a la compañía le va bien y excede la valorización esperada, entonces, el inversionista tendrá menos acciones, pero a un mayor valor, en cambio, si no llega a la valorización esperada, tendrá más acciones, pero a un menor valor. Por lo tanto, estos tipos de instrumento permiten “jugar” con los porcentajes que se ofrecen a terceros sujeto a qué tan bien la va la compañía y si logra las metas acordadas, sin determinar desde el día uno una valorización única.

El inversionista se vuelve accionista

Otro punto a considerar es que, si se sigue esta alternativa, el inversionista se vuelve accionista de la sociedad y, en consecuencia, tiene voz y voto convirtiéndose en un nuevo actor que se sienta a la mesa donde se toman las decisiones.

Por lo tanto, al ser un accionista, tiene todos los derechos que le corresponden por ley, como lo es asistir a las juntas, tener acceso a la información financiera de la sociedad, a los libros corporativos, a que se compute para efectos de lo quórums en tomas de decisiones, es decir, no es un tercero ajeno que entrega recursos y luego se desentiende de la sociedad.

Lo anterior pareciera no ser tan relevante, pero hay que tener presente que el objetivo y único foco del emprendedor es sacar el proyecto adelante y en muchas ocasiones el inversionista (ahora accionista) no suele tener un rol muy pasivo, pudiendo convertirse en una carga administrativa para los emprendedores.

Documentos que se deben negociar para materializar el ingreso del inversionista

La materialización de este tipo de mecanismo de levantamiento de capital suele incluir los siguientes documentos:

1. Acta de junta de accionistas que acuerda aumento de capital.

2. Inscripción en el Conservador de Bienes Raíces y publicación en el Diario Oficial de un extracto de la junta anterior.

3. Contrato de suscripción y pago de acciones.

4. Pacto de accionistas.

En primer lugar, se debe celebrar una junta de accionistas de la sociedad que acuerde aumentar el capital social y emitir el número de acciones que será suscrita por el inversionista. De esta junta se debe levantar un acta la que, posteriormente, deberá ser reducida a escritura pública y un extracto de dicha escritura deberá inscribir en el Conservador de Bienes Raíces y publicarse en el Diario Oficial.

Este documento puede ser más o menos sencillo según lo que se haya negociado con el inversionista en relación al tipo de acción que tendrá y los derechos asociados a ella, ya que estos derechos se deben acordar en dicha junta y reflejar en los estatutos de la sociedad.

En segundo lugar, para que el inversionista se convierta en accionista de la sociedad, deberá suscribir con la sociedad un contrato de suscripción y pago de acciones. Este documento puede ser sencillo, pero igualmente podría ocurrir que el inversionista exija que en dicho documento se otorguen representaciones y garantías que deberán negociar entre las partes, lo que puede tomar tiempo. El emprendedor querrá entregar el menor número de representaciones y garantías para que sea menos probable que surja algún tipo de responsabilidad y, por otra parte, el inversionista querrá que sean más detalladas y sobre más materias para evitar que todo el riesgo lo soporte él.

Adicionalmente, las partes deberán negociar un pacto de accionistas, documento que suele tomar mucho más tiempo, negociaciones más extensas y que se negocia antes de firmar los documentos de ingreso del inversionista, por lo tanto, puede retrasar el desembolso de los fondos.

En este documento se regulan materias como límites a las transferencias de acciones, designación de directores, materias de veto en directorio y/o en junta, no competencia, lockup period, no soliciting, entre otros. Por lo tanto, suele ser un documento bastante robusto y es donde generalmente se enfocan más los inversionistas y sus asesores.

Tiempo y costos

Los costos de este tipo de mecanismo suelen ser más elevados en comparación a avanzar con deuda y se debe a todo lo que hemos dicho anteriormente, principalmente, a todos los documentos que se deben negociar y preparar con el objetivo de poder materializar la inversión. Lo que está íntimamente relacionado con el tiempo que toma la operación, tener que negociar más de un documento, sentarse a discutir materias de pacto, mientras se realiza un proceso de due diligence, solo significa demorar el ingreso de los fondos y, lo que puede ser obvio, distrae a los fundadores o emprendedores de su principal objetivo: seguir desarrollando el negocio.

Por lo tanto, hay que tener presente todos los factores antes mencionados y tener claridad que esta alternativa, que puede sonar como la más lógica y atractiva, no necesariamente lo es y su elección dependerá del estado en que se encuentre el emprendimiento.